Statuten

der Admicasa Holding AG mit Sitz in Zürich

Version vom 15. Mai 2023

I. Grundlage

Artikel 1 – Firma und Sitz

Unter der Firma

Admicasa Holding AG

besteht mit Sitz in Zürich auf unbestimmte Dauer eine Aktiengesellschaft gemäss Art. 620 ff. OR.

Artikel 2 – Zweck

Die Gesellschaft bezweckt das direkte und indirekte Halten von Beteiligungen sowie deren Finanzierung und aller damit verbundenen Tätigkeiten.

Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten und sich an anderen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen sowie alle Ge-schäfte tätigen, die direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang stehen. Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Grundeigentum erwerben, belasten, veräussern und verwalten. Sie kann auch Finanzierungen für eigene oder fremde Rechnung vornehmen sowie Garantien und Bürgschaften für Tochtergesellschaften und Dritte eingehen.

II. Kapital

Artikel 3 – Aktienkapital und Aktien

Das Aktienkapital beträgt CHF 2'240’870.00 (Schweizer Franken zwei Millionen zweihundert-vierzigtausendachthundertsiebzig) und ist eingeteilt in 2'240’870 Namenaktien zu CHF 1.00 (Schweizer Franken eins).

Die Aktien sind vollständig liberiert.

Artikel 3a – Genehmigtes Aktienkapital

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 11. Mai 2024 das Aktienkapital der Gesellschaft im Maximalbetrag von CHF 314'130 durch Ausgabe von höchstens 314'130 voll-ständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1.00 zu erhöhen. Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Zeichnung und Erwerb von neuen Namenaktien so-wie jede nachfolgende Übertragung der Namenaktien unterliegen den Beschränkungen von Artikel 7 dieser Statuten. Der Ausgabebetrag, die Bedingungen der Bezugsrechtsausübung, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und die Art der Einlage werden vom Verwaltungsrat bestimmt. Der Verwaltungsrat kann neue Aktien mittels Festübernahme durch ein Finanzinstitut, ein Konsortium von Finanzinstituten oder eines anderen Dritten und anschliessenden Angebots an die bisherigen Aktionäre oder an Dritte (sofern die Bezugsrechte der bisherigen Aktionäre aufgehoben sind oder nicht gültig ausgeübt werden) ausgeben. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den Handel mit Bezugsrechten zu ermöglichen, zu beschränken oder auszuschliessen. Nicht ausgeübte Bezugsrechte kann der Verwaltungsrat verfallen lassen, oder er kann diese bzw. Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, zu Marktkonditionen platzieren oder anderweitig im Interesse der Gesellschaft verwenden.

Kapitalerhöhungen können ohne Gewährung des Bezugsrechts und unter dessen Zuweisung durch den Verwaltungsrat an Dritte erfolgen, solange die Kapitalerhöhungen ausschliesslich gegen Bareinlage, zum gleichen Ausgabepreis und unter Gewährung einer Dividendenberechtigung für das bei Ausgabe laufende Geschäftsjahr erfolgen. Der Verwaltungsrat ist überdies berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder zum Teil auszuschliessen und Dritten zuzuweisen

• zur Beteiligung von strategischen Partnern; oder
• zur Übernahme von Unternehmen, Unternehmensanteilen oder Beteiligungen oder
• für die Finanzierung oder Refinanzierung derartiger Transaktionen; oder
• zur Ablösung von bestehenden Finanzierungen; oder
• zur raschen und flexiblen Beschaffung von Eigenkapital, welche ohne Entzug des Be-zugsrechts nur schwer möglich wäre; oder
• aus anderen wichtigen Gründen im Sinne von Art. 652b Abs. 2 des Schweizerischen Obligationenrechts

Neu auszugebende Aktien, für die Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, stehen zur Verfügung des Verwaltungsrates, der diese im Interesse der Gesellschaft verwendet.

Artikel 4 – Form der Aktien

Die Namenaktien der Gesellschaft können, vorbehältlich Absatz 2, als Wertrechte (im Sinne von Art. 973c oder 973d des Schweizerischen Obligationenrechts), als Bucheffekten (im Sinne des Bundesgesetzes über Bucheffekten) oder als Einzel- oder Globalzertifikate ausgegeben werden. Die Verpfändung und Übertragung von Bucheffekten richtet sich ausschliesslich nach den Vorschriften des Bundesgesetzes über Bucheffekten.

Ein Aktionär kann von der Gesellschaft jederzeit die Ausstellung einer schriftlichen Bescheinigung über die gemäss dem Aktienbuch von ihm gehaltenen Namenaktien verlangen. Der Aktionär hat jedoch keinen Anspruch auf die Verbriefung seiner Mitgliedschaft in einem Wertpapier. Die Gesellschaft kann sodann als Bucheffekten ausgestaltete Namenaktien aus dem entsprechenden Verwahrungssystem zurückziehen.

Artikel 5 – Zerlegung und Zusammenlegung von Aktien

Die Generalversammlung kann bei unverändert bleibendem Aktienkapital durch Statutenänderung jederzeit Aktien in solche von kleinerem Nennwert zerlegen oder zu solchen von grösserem Nennwert zusammenlegen, wobei letzteres der Zustimmung des Aktionärs bedarf.

Artikel 6 – Aktienbuch

Der Verwaltungsrat oder ein von ihr beauftragter Dritter führt über alle Namenaktien ein Aktienbuch, in welches die Eigentümer und Nutzniesser mit Namen, Adresse und Staatsangehörigkeit bzw. Sitz eingetragen werden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär oder als Nutzniesser, wer im Aktienbuch eingetragen ist. Wechselt eine im Aktienbuch eingetragene Person ihre Kontaktdaten, so hat sie dies dem Aktienbuchführer mitzuteilen. Mitteilungen der Gesellschaft gelten als rechtsgültig erfolgt, wenn sie an die im Aktienbuch eingetragenen Kontaktdaten gesendet werden.

Artikel 7 – Eintragung im Aktienbuch

Erwerber von Namenaktien werden auf Gesuch hin als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktien-buch eingetragen, wenn sie ausdrücklich erklären, diese Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben zu haben, dass keine Vereinbarung über die Rücknahme oder die Rückgabe entsprechender Aktien besteht und dass sie das mit den Aktien verbundene wirtschaftliche Risiko tragen. Ist der Erwerber nicht bereit, eine solche Erklärung abzugeben, kann der Verwaltungsrat die Eintragung verweigern.

Der Verwaltungsrat kann nach Anhörung des Betroffenen dessen Eintragung im Aktienbuch mit Rückwirkung auf das Datum der Eintragung streichen, wenn diese durch falsche Angaben zustande gekommen sind. Dieser wird über die Streichung sofort informiert.

Die zwingende Regelung von Art. 685d Abs. 3 des Schweizerischen Obligationenrechts bleibt vorbehalten.

Die vorgehend geregelten Eintragungsbeschränkungen gelten auch für Namenaktien, die über die Ausübung eines Bezugs-, Options- oder Wandelrechts gezeichnet oder erworben werden.

Artikel 8 – Opting Out

Inhaber oder Erwerber von Namenaktien, die – sei dies direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten – über mehr als 33 1/3% der Stimmrechte verfügen oder erwerben, sind nicht zu einem öffentlichen Kaufangebot gemäss Art. 135 und 163 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 2015 verpflichtet.

III. Organisation der Gesellschaft

A. Generalversammlung

Artikel 9 – Befugnisse

Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Generalversammlung der Aktionäre. Ihr stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu:

1. die Festsetzung und Änderung der Statuten;
2. die Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates, des Verwaltungsratspräsidenten und der Revisionsstelle;
3. Wahl und Abberufung der Mitglieder des Vergütungsausschusses;
4. Wahl und Abberufung des unabhängigen Stimmrechtsvertreters;
5. die Genehmigung des Lageberichts und der Konzernrechnung;
6. die Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende und der Tantieme;
7. die Festsetzung der Zwischendividende und die Genehmigung des dafür erforderlichen Zwischenabschlusses;
8. die Beschlussfassung über die Rückzahlung der gesetzlichen Kapitalreserve;
9. Genehmigung des Gesamtbetrages der Vergütungen an den Verwaltungsrat sowie an die mit der Geschäftsführung betrauten Personen (Geschäftsleitung);
10. die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung;
11. die Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind.

Artikel 10 – Einberufung und Traktandierung

Die ordentliche Versammlung findet alljährlich innerhalb sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt, ausserordentliche Versammlungen werden je nach Bedürfnis einberufen.

Die Einberufung zu einer Generalversammlung erfolgt durch einmalige Veröffentlichung der Einladung im Schweizerischen Handelsamtsblatt spätestens 20 Tage vor dem Versammlungs-tag. Den im Aktienbuch eingetragenen Aktionären und Nutzniessern wird die Einladung durch gewöhnlichen Brief, E-Mail oder Telefax zugestellt. Die Einberufung erfolgt durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle. Das Einberufungsrecht steht auch den Liquidatoren und den Vertretern der Anleihensgläubiger zu.

Die Einberufung einer Generalversammlung kann auch von einem oder mehreren Aktionären, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals vertreten, verlangt werden. Sie müssen die Einberufung schriftlich verlangen. Die Verhandlungsgegenstände und Anträge müssen im Begehren enthalten sein.

Aktionäre, die zusammen über mindestens 5 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen verfügen, können die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen oder die Aufnahme ei-nes Antrages zu einem Verhandlungsgegenstand in die Einberufung der Generalversammlung verlangen. Einberufung und Traktandierung werden schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge anbegehrt.

In der Einberufung sind das Datum, der Beginn, die Art und der Ort der Generalversammlung, die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrates, gegebenenfalls die Anträge der Aktionäre samt kurzer Begründung sowie gegebenenfalls der Name und die Adresse des unabhängigen Stimmrechtsvertreters bekanntzugeben.

Spätestens 20 Tage vor der ordentlichen Generalversammlung sind der Geschäftsbericht und der Revisionsbericht den Aktionären am Gesellschaftssitz zur Einsicht aufzulegen. Sofern die Unterlagen nicht elektronisch zugänglich sind, kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm diese unverzüglich zugestellt werden. Die Aktionäre sind hierüber in der Einberufung zu unterrichten.

Jeder Aktionär kann während eines Jahres nach der Generalversammlung verlangen, dass ihm der Geschäftsbericht in der von der Generalversammlung genehmigten Form sowie die Revisionsberichte zugestellt werden, sofern die Unterlagen nicht elektronisch zugänglich sind.

Über Anträge zu nicht gehörig angekündigten Verhandlungsgegenständen können keine Beschlüsse gefasst werden; ausgenommen sind Anträge auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung, auf Durchführung einer Sonderprüfung und auf Wahl einer Revisionsstelle infolge Begehrens eines Aktionärs.

Zur Stellung von Anträgen im Rahmen der Verhandlungsgegenstände und zu Verhandlungen ohne Beschlussfassung bedarf es keiner vorgängigen Ankündigung.

Artikel 11 – Universalversammlung

Die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien können, falls kein Widerspruch erhoben wird, eine Generalversammlung ohne Einhaltung der für die Einberufung vorgeschriebenen Formvorschriften abhalten.

In dieser Versammlung kann über alle in den Geschäftskreis der Generalversammlung fallen-den Gegenstände gültig verhandelt und Beschluss gefasst werden, solange die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien anwesend sind.

Eine Generalversammlung kann ebenfalls ohne Einhaltung der für die Einberufung geltenden Vorschriften abgehalten werden, wenn die Beschlüsse auf schriftlichem Weg auf Papier oder in elektronischer Form erfolgen, sofern nicht ein Aktionär oder dessen Vertreter die mündliche Beratung verlangt.

Artikel 12 – Tagungsort

Der Verwaltungsrat bestimmt den Tagungsort der Generalversammlung.

Durch die Festlegung des Tagungsortes darf für keinen Aktionär die Ausübung seiner Rechte im Zusammenhang mit der Generalversammlung in unsachlicher Weise erschwert werden.

Die Generalversammlung kann an verschiedenen Orten gleichzeitig durchgeführt werden. Die Voten der Teilnehmer müssen in diesem Fall unmittelbar in Bild und Ton an sämtliche Tagungsorte übertragen werden.

Die Generalversammlung kann im Ausland durchgeführt werden, wenn der Verwaltungsrat in der Einberufung einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter bezeichnet. Der Verwaltungsrat kann auf die Bezeichnung eines unabhängigen Stimmrechtsvertreters verzichten, sofern alle Aktionäre damit einverstanden sind.

Der Verwaltungsrat kann vorsehen, dass Aktionäre, die nicht am Ort der Generalversammlung anwesend sind, ihre Rechte auf elektronischem Weg ausüben können.

Artikel 13 – virtuelle Generalversammlung

Eine Generalversammlung kann mit elektronischen Mitteln ohne Tagungsort durchgeführt wer-den. Der Verwaltungsrat kann in diesem Fall auf die gesetzlich vorgesehene Bezeichnung eines unabhängigen Stimmrechtsvertreters verzichten.

Der Verwaltungsrat regelt die Verwendung elektronischer Mittel. Er stellt sicher, dass

1. die Identität der Teilnehmer feststeht;
2. die Voten in der Generalversammlung unmittelbar übertragen werden;
3. jeder Teilnehmer Anträge stellen und sich an der Diskussion beteiligen kann;
4. das Abstimmungsergebnis nicht verfälscht werden kann.

Treten während der Generalversammlung technische Probleme auf, sodass die Generalversammlung nicht ordnungsgemäss durchgeführt werden kann, so muss sie wiederholt werden. Beschlüsse, welche die Generalversammlung vor dem Auftreten der technischen Probleme gefasst hat, bleiben gültig.

Artikel 14 - Vorsitz und Protokoll

Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Präsident, in dessen Verhinderungsfalle ein anderes vom Verwaltungsrat bestimmtes Mitglied desselben. Ist kein Mitglied des Verwaltungsrates anwesend, wählt die Generalversammlung einen Tagesvorsitzenden.

Der Vorsitzende bezeichnet den Protokollführer und die Stimmenzähler, die nicht Aktionäre zu sein brauchen. Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen. Jeder Aktionär kann verlangen, dass ihm das Protokoll innerhalb von 30 Tagen nach der Generalversammlung zugänglich gemacht wird.

Artikel 15 – Stimmrecht und Vertretung

Jede Aktie verfügt, unabhängig von ihrem Nennwert, über eine Stimme.

Jeder Aktionär kann seine Aktien in der Generalversammlung selbst vertreten oder durch einen Dritten vertreten lassen, der nicht Aktionär zu sein braucht. Der Vertreter hat sich durch schriftliche Vollmacht auszuweisen. Vorbehalten bleibt die gesetzliche Vertretung.

Darüber hinaus kann jeder Aktionär seine Aktien in der Generalversammlung vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Der Verwaltungsrat bestimmt die Einzelheiten über die Anforderungen an Vollmachten und Weisungen in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen und gibt dies in der Einladung zur Generalversammlung bekannt.

Artikel 15a – Unabhängiger Stimmrechtsvertreter

Die Generalversammlung wählt jährlich den unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Seine Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Vorbehalten bleibt vorheriger Rücktritt. Abberufung durch die Generalversammlung ist auf das Ende der betreffenden Generalversammlung möglich. Wiederwahl ist möglich.

Wählbar sind natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften, bei welchen ihre Unabhängigkeit weder tatsächlich noch dem Anschein nach beeinträchtigt sein darf. Art. 728 Abs. 2 bis 6 OR sind sinngemäss anwendbar.

Ist das Amt des unabhängigen Stimmrechtsvertreters vakant, so ernennt der Verwaltungsrat für die nächste Generalversammlung einen neuen unabhängigen Stimmrechtsvertreter.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Einzelheiten über die Anforderungen an Vollmachten und Weisungen in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen und gibt diese in der Einladung zur Generalversammlung bekannt.

Artikel 16 – Beschlussfassung

Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit das Gesetz oder die Statuten es nicht anders bestimmen, mit der Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

Kommt bei Wahlen im ersten Wahlgang die Wahl nicht zustande, findet ein zweiter Wahlgang statt, in dem das relative Mehr entscheidet.

Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für:

1. die Änderung des Gesellschaftszweckes;
2. die Zusammenlegung von Aktien, soweit dafür nicht die Zustimmung aller betroffenen Aktionäre erforderlich ist;
3. die Einführung und die Abschaffung von Stimmrechtsaktien;
4. die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien und die Aufhebung einer solchen Beschränkung;
5. die Einführung eines bedingten Kapitals oder eines Kapitalbands oder die Schaffung von Vorratskapital gemäss Artikel 12 des Bankengesetzes vom 8. November 1934;
6. die Umwandlung von Partizipationsscheinen in Aktien;
7. die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder gegen Verrechnung mit einer Forderung und die Gewährung von besonderen Vorteilen;
8. ein Wechsel der Währung des Aktienkapitals;
9. die Einführung des Stichentscheids des Vorsitzenden in der Generalversammlung
10. eine Statutenbestimmung zur Durchführung der Generalversammlung im Ausland;
11. die Dekotierung der Beteiligungspapiere der Gesellschaft;
12. die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes;
13. die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft;
14. die Auflösung der Gesellschaft;
15. die Einführung einer statutarischen Schiedsklausel;
16. der Verzicht auf die Bezeichnung eines unabhängigen Stimmrechtsvertreters für die Durchführung einer virtuellen Generalversammlung bei Gesellschaften, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind.

Statutenbestimmungen, die für die Fassung bestimmter Beschlüsse grössere Mehrheiten als die vom Gesetz vorgeschriebenen festlegen, können nur mit dem erhöhten Mehr eingeführt und aufgehoben werden.

B. Verwaltungsrat und Verwaltungsratspräsident

Artikel 17 – Wahl und Zusammensetzung

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus drei bis fünf Mitgliedern. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden einzeln jeweils für die Dauer von einem Jahr gewählt. Die Amtsdauer beginnt mit dem Tag ihrer Wahl und endet mit der darauffolgenden ordentlichen Generalversammlung. Vorbehalten bleiben vorheriger Rücktritt und die Abberufung. Neugewählte treten in die Amtsdauer derjenigen Mitglieder ein, die sie ersetzen. Wiederwahl ist möglich.

Die Generalversammlung wählt jährlich je einzeln

a. die Mitglieder des Verwaltungsrates;
b. den Präsidenten des Verwaltungsrates.

Mit Ausnahme der Wahl des Präsidenten durch die Generalversammlung konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst. Er kann aus seiner Mitte einen Vize-Präsidenten ernennen, der bei einer Vakanz des Amtes des Präsidenten das Präsidium für die verbleibende Amtsdauer über-nimmt. Hat der Verwaltungsrat keinen Vize-Präsidenten ernannt, so ernennt der Verwaltungs-rat bei einer Vakanz des Amtes des Präsidenten für die verbleibende Amtsdauer einen neuen Präsidenten aus seiner Mitte. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Sekretär bezeichnen, der dem Verwaltungsrat nicht angehören muss.

Artikel 18 – Sitzungen und Beschlussfassung

Beschlussfähigkeit, Beschlussfassung und Geschäftsordnung werden im Organisationsreglement geregelt. Fehlt ein solches, so gilt, dass zur Beschlussfähigkeit des Verwaltungsrates die Mehrheit der Mitglieder anwesend zu sein hat.

Bei Verhandlungen des Verwaltungsrates über zu beurkundende Beschlüsse und Feststellungen im Zusammenhang mit einer Kapitalerhöhung reicht die Anwesenheit eines Mitglieds des Verwaltungsrates aus, welches dann die notwendigen Beschlüsse und Feststellungen alleine fassen kann.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann unter Angabe der Gründe vom Präsidenten die unverzügliche Einberufung einer Sitzung verlangen.

Bei der Beschlussfassung in Sitzungen des Verwaltungsrates hat der Vorsitzende den Stichentscheid.

Beschlüsse können auch auf dem Wege der schriftlichen Zustimmung zu einem gestellten Antrag gefasst werden, sofern nicht ein Mitglied die mündliche Beratung verlangt.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse ist ein Protokoll zu führen, das vom Vorsitzenden und vom Sekretär unterzeichnet wird.

Artikel 19 – Recht auf Auskunft und Einsicht

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen.

In den Sitzungen sind alle Mitglieder des Verwaltungsrates sowie die mit der Geschäftsführung betrauten Personen zur Auskunft verpflichtet.

Ausserhalb der Sitzungen kann jedes Mitglied von den mit der Geschäftsführung betrauten Personen Auskunft über den Geschäftsgang und, mit Ermächtigung des Präsidenten, auch über einzelne Geschäfte verlangen.

Soweit es für die Erfüllung einer Aufgabe erforderlich ist, kann jedes Mitglied dem Präsidenten beantragen, dass ihm Bücher und Akten vorgelegt werden.

Weist der Präsident ein Gesuch auf Auskunft, Anhörung oder Einsicht ab, so entscheidet der Verwaltungsrat.

Regelungen oder Beschlüsse des Verwaltungsrates, die das Recht auf Auskunft und Einsichtnahme der Verwaltungsräte erweitern, bleiben vorbehalten.

Artikel 20 – Aufgaben

Der Verwaltungsrat kann in allen Angelegenheiten Beschluss fassen, die nicht nach Gesetz oder Statuten der Generalversammlung zugeteilt sind. Er führt die Geschäfte der Gesellschaft, soweit er die Geschäftsführung nicht übertragen hat.

Der Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben:

1. die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen;
2. die Festlegung der Organisation;
3. die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung, sofern diese für die Führung der Gesellschaft notwendig ist;
4. die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen;
5. die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen;
6. die Erstellung des Geschäftsberichtes einschliesslich des Vergütungsberichts sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse;
7. die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung sowie die Einreichung eines Gesuches um Nachlassstundung;
8. die Bestimmung des Verwaltungsratspräsidenten ad interim, von Vergütungsausschussmitgliedern ad interim oder des unabhängigen Stimmrechtsvertreters ad interim, jeweils für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalsversammlung, bei entsprechenden unterjährig auftretenden Vakanzen.

Der Verwaltungsrat kann die Vorbereitung und die Ausführung seiner Beschlüsse oder die Überwachung von Geschäften Ausschüssen oder einzelnen Mitgliedern zuweisen. Er hat für eine angemessene Berichterstattung an seine Mitglieder zu sorgen.

Artikel 21 – Übertragung der Geschäftsführung und der Vertretung

Der Verwaltungsrat kann die Geschäftsführung unter Vorbehalt der unübertragbaren Aufgaben und nach Massgabe eines Organisationsreglements ganz oder zum Teil an einzelne Mitglieder oder an Dritte übertragen (Geschäftsleitung).

Das Organisationsreglement ordnet die Geschäftsführung, bestimmt die hierfür erforderlichen Stellen, umschreibt deren Aufgaben und regelt insbesondere die Berichterstattung.

Soweit die Geschäftsführung nicht übertragen worden ist, steht sie allen Mitgliedern des Verwaltungsrates gesamthaft zu.

Der Verwaltungsrat kann die Vertretung einem oder mehreren Mitgliedern (Delegierte) oder Dritten (Direktoren) übertragen. Mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrates muss zur Vertretung befugt sein.

Wenigstens eine zur Vertretung der Gesellschaft befugte Person muss in der Schweiz wohnhaft sein.

C. Vergütungsausschuss

Artikel 22 – Wahl und Zusammensetzung

Die Generalversammlung wählt aus der Mitte des Verwaltungsrates jährlich je einzeln die Mitglieder des Vergütungsausschusses.

Der Vergütungsausschuss besteht aus mindestens zwei Mitgliedern, nicht jedoch aus allen Mitgliedern des Verwaltungsrates. Der Vergütungsausschuss konstituiert sich selbst.

Die Amtsdauer der Mitglieder des Vergütungsausschusses endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Vorbehalten bleiben vorheriger Rücktritt und die Abberufung. Neugewählte treten in die Amtsdauer derjenigen Mitglieder ein, die sie ersetzen. Ist der Vergütungsausschuss nicht vollständig besetzt, so kann der Verwaltungsrat für die verbleibende Amtsdauer die fehlenden Mitglieder ernennen. Wiederwahl ist möglich.

Artikel 22a – Aufgaben

Der Vergütungsausschuss hat vorbereitende Funktion und unterstützt den Verwaltungsrat bei der Erfüllung seiner Aufgaben im Bereich der Vergütungen, namentlich bei der Erstellung des Vergütungsberichts und der Vorbereitung der Abstimmung der Generalversammlung über die Vergütungen des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung.

Der Vergütungsausschuss unterbreitet dem Verwaltungsrat insbesondere einen Vorschlag betreffend die Gesamtbeträge der Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung, welche der Genehmigung der Generalversammlung bedürfen.

Zudem kann der Verwaltungsrat dem Vergütungsausschuss einzelne Aufgaben zuweisen und weitere Einzelheiten der Aufgaben des Vergütungsausschusses in einem Reglement festhalten.

D. Gemeinsame Bestimmungen für Verwaltungsrat und Geschäftsleitung

Artikel 23 – Anzahl zulässiger Tätigkeiten

Kein Mitglied des Verwaltungsrates kann mehr als 40 zusätzliche Mandate wahrnehmen,
wovon nicht mehr als 5 in börsenkotierten Unternehmen.

Kein Mitglied der Geschäftsleitung kann mehr als 40 zusätzliche Mandate wahrnehmen, wo-von nicht mehr als 5 in börsenkotierten Unternehmen.

Nicht unter diese Beschränkung fallen:

a. Mandate in Unternehmen, die durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft kontrollieren;
b. Mandate, die ein Mitglied des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung auf Anordnung der Gesellschaft oder von ihr kontrollierten Gesellschaften wahrnimmt;
c. Mandate in Vereinen, gemeinnützigen Stiftungen, Familienstiftungen sowie Personalfürsorgestiftungen. Kein Mitglied des Verwaltungsrates kann mehr als 40 und kein Mitglied der Geschäftsleitung mehr als 40 solche Mandate wahrnehmen.

Als Mandat gilt ein Mandat im obersten Leitungsorgan einer Rechtseinheit, die zur Eintragung ins Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register verpflichtet ist. Man-date in verschiedenen Rechtseinheiten, die unter gemeinsamer Kontrolle stehen, gelten als ein Mandat.

Der Verwaltungsrat stellt in jedem Fall sicher, dass die Anzahl externer Mandate, die von Mit-gliedern des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung wahrgenommen werden, mit deren Einsatz, Verfügbarkeit, Leistungsvermögen und Unabhängigkeit, die für die Erfüllung deren Amtes als Mitglied des Verwaltungsrates bzw. der Geschäftsleitung erforderlich sind, verein-bar ist. Die Annahme von Mandaten ausserhalb der Admicasa-Gruppe durch Mitglieder der Geschäftsleitung bedarf der vorgängigen Zustimmung durch den Verwaltungsrat.

Artikel 24 – Grundsätze der Vergütung für Verwaltungsrat und Geschäftsleitung

Als Vergütungen im Sinne dieser Statuten gelten sämtliche nicht aktivierbaren direkten oder indirekten Leistungen der Gesellschaft an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung, namentlich die Vergütungen gemäss den Gesetzes- und Verordnungsbestimmungen gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten eine fixe Vergütung in Geld, welche sich an der voraussichtlich anfallenden zeitlichen Belastung der einzelnen Verwaltungsräte, inklusive derer allfälliger Tätigkeiten im Vergütungsausschuss oder anderen Ausschüssen orientiert. Ge-gen Vorlage der entsprechenden Belege haben sie zudem Anspruch auf Ersatz der Auslagen, wobei Auslagenersatz nicht als Vergütung im vorstehenden Sinne gilt und von der Generalversammlung nicht zu genehmigen sind. Die Gesellschaft kann einen Auslagenersatz in Form von Pauschalspesen ausrichten.

Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten eine fixe Vergütung in Geld und können zusätzlich eine erfolgs- und leistungsabhängige Vergütung erhalten. Allfällige variable Vergütungen richten sich nach qualitativen und quantitativen Zielen. Für solche allfällige variable Vergütungen setzt der Verwaltungsrat die Ziele und entscheidet in welchem Umfang diese erreicht wurden. Der Betrag allfälliger variablen Vergütungen darf dabei nicht mehr als 50 % der fixen Vergütung betragen. Die Mitglieder der Geschäftsleitung haben zudem Anspruch auf eine angemessene Entschädigung für ihre Auslagen.

Artikel 25 – Abstimmung über Vergütungen

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung jährlich, die Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung zu genehmigen. Der Antrag des Verwaltungsrates beinhaltet je einen maximalen Gesamtbetrag für die fixe Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für das kommende Geschäftsjahr sowie für die variablen Vergütungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung für das vergangene Geschäftsjahr.

Für den Fall, dass die Generalversammlung den maximalen Gesamtbetrag für die Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrates und/oder der Geschäftsleitung nicht genehmigt, ist der Verwaltungsrat berechtigt, an der gleichen Generalversammlung mehrfach neue An-träge zu stellen. Stellt der Verwaltungsrat keine neuen Anträge oder werden die gestellten Anträge nicht genehmigt, kann der Verwaltungsrat eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen. Zudem kann der Verwaltungsrat der Generalversammlung im Fall der Nichtgenehmigung der Vergütungen einen Antrag unterbreiten, einen Betrag für ausserordentliche Vergütungen für die Zeit bis zum Abschluss der ausserordentlichen Generalversammlung zu genehmigten.

Stellt sich im Lauf des Geschäftsjahres, für welches die Vergütungen von der Generalversammlung genehmigt worden sind, heraus, dass die genehmigten Gesamtbeträge voraus-sichtlich nicht ausreichen werden, um vertraglich vereinbarte Vergütungen zu bezahlen, kann der Verwaltungsrat eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen und ihr neue An-träge stellen oder die entsprechenden Fehlbeträge dennoch entrichten, unter Vorbehalt jedoch der Genehmigung durch die nächste ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung.
Der Verwaltungsrat unterbreitet den Vergütungsbericht jährlich der Generalversammlung zur konsultativen (nicht bindenden) Abstimmung.

Artikel 26 – Zusatzbetrag für neue Mitglieder der Geschäftsleitung

Für Vergütungen von Mitgliedern der Geschäftsleitung, die nach der Abstimmung der Generalversammlung über die Vergütungen ernannt werden, oder für bestehende Mitglieder der Geschäftsleitung, welche befördert werden oder deren Stellenprozente erhöht werden, steht jeweils ein Zusatzbetrag zur Verfügung.

Der Zusatzbetrag darf für das jeweilige neue Mitglied der Geschäftsleitung maximal bis zu 100% desjenigen Betrages entsprechen, welcher auf das frühere Mitglied der Geschäftsleitung mit der gleichen Funktion entfiel und von der Generalversammlung genehmigt wurde. Dieser Zusatzbetrag versteht sich inklusive allfälliger Abgeltungen von durch den Stellenwechsel erlittenen Nachteilen. Reicht der Zusatzbetrag nicht zum Ausgleich der genannten Nachteile aus, so ist der den Zusatzbetrag übersteigende Betrag der Antrittsprämie durch die nächste ordentliche Generalversammlung zu genehmigen.

Für den Fall, dass das neue Mitglied der Geschäftsleitung kein früheres Mitglied der Geschäftsleitung ersetzt, entspricht der Zusatzbetrag für das neue Mitglied der Geschäftsleitung der durchschnittlichen Vergütung eines Mitglieds der Geschäftsleitung. Die durchschnittliche Vergütung eines Mitglieds der Geschäftsleitung entspricht dem von der Generalversammlung genehmigten maximalen Gesamtbetrag für die Mitglieder der Geschäftsleitung dividiert durch die Anzahl Mitglieder der Geschäftsleitung am Tag der Genehmigung durch die Generalversammlung.

Für den Fall, dass die Stellenprozente eines bestehenden Mitglieds der Geschäftsleitung er-höht werden oder ein bestehendes Mitglied der Geschäftsleitung befördert wird, entspricht der Zusatzbetrag für das betreffende Mitglied der Geschäftsleitung maximal 150 % der durchschnittlichen Vergütung eines Mitglieds der Geschäftsleitung. Die durchschnittliche Vergütung eines Mitglieds der Geschäftsleitung entspricht dem von der Generalversammlung genehmigten maximalen Gesamtbetrag für die Mitglieder der Geschäftsleitung dividiert durch die Anzahl Mitglieder der Geschäftsleitung am Tag der Genehmigung durch die Generalversammlung.

Der Zusatzbetrag darf nur verwendet werden, wenn der von der Generalversammlung genehmigte Gesamtbetrag der Vergütungen für die Mitglieder der Geschäftsleitung bis zum Ende des entsprechenden Geschäftsjahres für die Vergütung der neuen Mitglieder der Geschäftsleitung bzw. für die beförderten Mitglieder der Geschäftsleitung bzw. für die Mitglieder der Geschäftsleitung, deren Stellenprozente erhöht worden sind, nicht ausreicht.

Über einen verwendeten Zusatzbetrag stimmt die Generalversammlung nicht nachträglich ab. Vorbehalten bleibt Absatz 2.

Artikel 27 – Tätigkeiten im Konzern

Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für Tätigkeiten in Unternehmen, die durch die Gesellschaft direkt oder indirekt kontrolliert werden, sind zulässig. Diese Vergütungen sind im Betrag der Gesamtentschädigungen an den Verwaltungsrat bzw. die Geschäftsleitung enthalten, welche durch die Generalversammlung zu genehmigen sind.

Artikel 28 – Darlehen und Kredite

Kredite und Darlehen an Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung dürfen gewährt werden. Der Gesamtbetrag solcher ausstehenden Kredite und Darlehen darf je Mitglied des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung CHF 100’000 nicht übersteigen.

C. Revisionsstelle

Artikel 29 – Revision

Die Generalversammlung wählt eine Revisionsstelle.

Sie kann auf die Wahl einer Revisionsstelle verzichten, wenn:

1. die Gesellschaft nicht zur ordentlichen Revision verpflichtet ist;
2. sämtliche Aktionäre zustimmen; und
3. die Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat.

Der Verzicht gilt auch für die nachfolgenden Jahre. Jeder Aktionär hat jedoch das Recht, spätestens 10 Tage vor der Generalversammlung die Durchführung einer eingeschränkten Revision und die Wahl einer entsprechenden Revisionsstelle zu verlangen. Die Generalversammlung darf diesfalls die Beschlüsse nach Art. 9 Ziff. 5 und 6 erst fassen, wenn der Revisionsbericht vorliegt.

Artikel 30 – Anforderungen an die Revisionsstelle

Als Revisionsstelle können eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften gewählt werden.

Die Revisionsstelle muss ihren Wohnsitz, ihren Sitz oder eine eingetragene Zweigniederlassung in der Schweiz haben. Hat die Gesellschaft mehrere Revisionsstellen, so muss zumindest eine diese Voraussetzungen erfüllen.

Ist die Gesellschaft zur ordentlichen Revision verpflichtet, so muss die Generalversammlung als Revisionsstelle einen zugelassenen Revisionsexperten bzw. ein staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen nach den Vorschriften des Revisionsaufsichtsgesetzes vom 16. Dezember 2005 wählen.

Ist die Gesellschaft zur eingeschränkten Revision verpflichtet, so muss die Generalversammlung als Revisionsstelle einen zugelassenen Revisor nach den Vorschriften des Revisionsaufsichtsgesetzes vom 16. Dezember 2005 wählen. Vorbehalten bleibt der Verzicht auf die Wahl einer Revisionsstelle nach Artikel 22.

Die Revisionsstelle muss nach Art. 728 bzw. 729 OR unabhängig sein.

Die Revisionsstelle wird für ein Geschäftsjahr gewählt. Ihr Amt endet mit der Abnahme der letzten Jahresrechnung. Eine Wiederwahl ist möglich. Eine Abberufung ist nur aus wichtigen Gründen möglich.

IV. Rechnungsabschluss und Gewinnverteilung

Artikel 31 – Geschäftsjahr und Buchführung

Beginn und Ende des Geschäftsjahres werden durch Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt. Wird vom Verwaltungsrat nichts anderes bestimmt so beginnt das Geschäftsjahr am 01.01. und endet am 31.12. desselben Kalenderjahres.

Die Jahresrechnung, bestehend aus Erfolgsrechnung, Bilanz und Anhang, ist gemäss den Vorschriften des Schweizerischen Obligationenrechts, insbesondere der Art. 957 ff., zu erstellen.

Artikel 32 – Reserven und Gewinnverwendung

Aus dem Jahresgewinn ist zuerst die Zuweisung an die Reserven entsprechend den Vorschriften des Gesetzes vorzunehmen. Der Bilanzgewinn steht zur Verfügung der Generalversammlung, die ihn im Rahmen der gesetzlichen Auflagen (insbesondere Art. 671 ff. OR) nach freiem Ermessen verwenden kann.

Artikel 33 – Auflösung und Liquidation

Die Auflösung der Gesellschaft kann durch einen Beschluss der Generalversammlung, über den eine öffentliche Urkunde zu errichten ist, erfolgen.

Die Liquidation wird durch den Verwaltungsrat besorgt, falls sie nicht durch einen Beschluss der Generalversammlung anderen Personen übertragen wird. Die Liquidation erfolgt gemäss Art. 742 ff. OR.

Das Vermögen der aufgelösten Gesellschaft wird nach Tilgung ihrer Schulden nach Massgabe der einbezahlten Beträge unter die Aktionäre verteilt.

V. Benachrichtigung

Artikel 34 – Mitteilungen und Bekanntmachungen

Mitteilungen an die Aktionäre erfolgen per gewöhnlichen Brief oder E-Mail an die im Aktien-buch verzeichneten Adressen.

Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsamtsblatt.

VI. Sacheinlage

Artikel 35 – Sacheinlage

Die Gesellschaft übernimmt bei der Gründung gemäss Sacheinlagevertrag vom 24.03.2016 von der SJA Holding, in Glattfelden, Beat Frischknecht, in Weinfelden, Reto Borner, in Egg bei Zürich, Marcel Lenz, in Nürensdorf, Philipp Hafen, in Tägerschen, und Dominik Beglinger, in Zürich, 100 Namenaktien der Admicasa AG und 100 Namenaktien der Admicasa Management AG sowie 100 Namenaktien der Admicasa Invest AG, alle mit Sitz in Frauenfeld, zum Preis von CHF 2‘100‘000.–. Als Gegenleistung erhalten die Sacheinleger:

SJA Holding AG 9‘000 Aktien
Beat Frischknecht 14‘400 Aktien
Reto Borner 6‘000 Aktien
Marcel Lenz 450 Aktien
Philipp Hafen 75 Aktien
Dominik Beglinger 75 Aktien

CHF 1‘800‘000.– werden den Reserven zugewiesen.